中堅・中小企業の発揮能力最大化支援

＜「三角合併」解禁は国際的M&Aを加速する！＞

「三角合併」ということばが、テレビや新聞で頻繁に出てくるように
なりました。皆様からの質問をいただくことも多くなりましたので、簡
単にご説明をしておきましょう。

昨年の5月1日より新会社法が施行されているにもかかわらず、な
ぜ最近、三角合併が言われるようになってきたのでしょうか。それは、
三角合併の解禁が、一年遅れて、今年5月から施行されることに
なっているからです。

三角合併とは、どういうものでしょうか。

たとえばA社がB社を吸収合併するといった通常の合併では、吸収
されるB社の株主には、存続するA社の株式が交付されます。

ところが、その場合に、B社株主に交付するのは「現金その他の財
産」でもいい、すなわちA社の株式でなくていい、と新会社法では明
確に決められたのです（749条）。

そこで、たとえば、甲社が100%子会社A社を設立しておいて、その
A社が上記と同じくB社を吸収合併したとき、B社の株主にA社の株
式ではなく、親会社である甲社の株式を交付することができるように
なったわけです。

この方式を三角合併といいます。このことは、どんな意味があるので
しょうか。

甲社から見たとき、従来の交付方式であれば、B社の吸収合併によ
りA社を100%子会社として維持することはできません。なぜなら旧B社
の株主には、A社の株式が交付されているからです。

しかし、三角合併の手法では、旧B社の株主は甲社の株主になりま
すから、A社を100%子会社として維持できるのです。言い換えれば、
100%の支配権を保ったまま傘下におさめるといった企業買収が非常に
しやすくなったということです。

たとえば持株会社の100%子会社が、経営困難に陥った類似の事業
会社を吸収合併した場合、三角合併である限り、新存続会社も100%
子会社のまま、傘下に入ることができるのです。

この場合に、甲社が外国企業であれば、国際的企業買収です。この
買収に対する防衛策を講ずるために、新会社法は1年間の猶予期間
を設けたといっていいでしょう。

なお、現税法では、三角合併は適格合併に該当しませんので、課税
の繰り延べができません。前々回のかわらばんの「財務ホット情報」で、
平成19年度税制改正大綱の中に、

　「・三角合併等に関する課税の繰延べの適格要件の整備」

という文言が見えるのは、この三角合併に対して、課税繰り延べを
認めようとするものなのです。

＜ヤマハ「光るギター」・・・最終回（友達の友達が開発の主役！）＞

前々回の「いーかわらばん」では、

「友達の友達がみな友達になって、新しいより価値の高いものを生み
出すために一丸となって議論できる場」

を持つことの大事さを再認識すべきだ、というお話をしました。

今回は、この意味を戦略的に整理して、「光るギター」の最終回とし
ます。

「一丸となって議論できる場」を機能的に整理してみますと、
　
　①新しいアイデアが生まれる場
　②アイデアをストーリーに仕立てる場(仮説を作る場）
　③アイデアを実際の仕様に組み立てる場（商品設計をする場）
　④生まれた仮説や設計仕様を検証し、修正する場
　⑤実際に使用し、評価をする場

といったものが含まれていると言えるでしょう。

と言いながら、「仮説を作る」「商品設計をする」といったプロセスは、
なかなか「議論の場」で完成することは少ないでしょう。これらには、
プロとしてのメーカー機能、すなわち専門的知識や技術を必要とさ
れるからです。

裏返しますと、「アイデアを生む」「検証・修正する」「使用・評価を
する」といった機能にこそ、「需要者」である顧客を巻き込む価値が
あると考えてよいでしょう。

このヤマハの「光るギター」の開発秘話から学ぶもっとも重要な点は、
プロであるが故の独善に陥らないためにも、当社に、
　・顧客からアイデアをもらい、
　・顧客に検証をしてもらい、
　・顧客の評価がスムーズに入る
といった「顧客モニター化」の仕組みをいかにして作り上げるか、その
積み重ねが「開発力」に大きく貢献する、という点だと思います。

＜『後継学』　加来耕三著　時事通信社刊＞

帯には、「いかに後継者を育てるか、事業をつなげるか！」と記されて
います。

ご承知のとおり、加来耕三氏は歴史作家ですので、当然その視点は、
副題にありますように、「戦国父子に学ぶ」ものとなります。

章立てとそこで紹介されている戦国武将を紹介いたしますと、

第1章　史上最強のリーダーシップ　　信秀-信長、家康-秀忠
第2章　先代に学んだ後継者　　
　　　　　　 　楠木正成-正行・正儀
　　　　　　 　真田幸隆-昌幸-信之・幸村
　　　　　　 　前田利家-利長-利常-綱紀　など
第3章　先代を否定した後継者
　　　　　　 　尼子経久-晴久
　　　　　　 　武田信玄-勝頼　　など
第4章　「承継」断絶
　　　　　　 　斉藤道三-義龍
　　　　　　 　長宗我部元親-盛親　など

最終的に「トップがすべて」であることは否めない事実であるとしても、
その手法はその時、その人によって大きく違います。

うまく進んだ後継の共通点、うまくいかなかった後継の共通点を探す、
といった視点で歴史を眺めるのも確かに意味があると思います。

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