中堅・中小企業の発揮能力最大化支援

＜有限会社の廃止＞

昨年の１２月８日、法制審議会において、　「会社法制の現代化に
関する要綱案」が決定され、平成１８年中の施行を目指した新しい
会社法が誕生することになりそうです。

「現代化」には、商法の第二編や監査特例法、あるいは有限会社
法といった名称でバラバラになっていたものを、一つの「会社法」と
いう名称で、しかも口語体にしてまとめるといった方針が含まれて
います。

そして、そのなかで大きな改正点が、有限会社の廃止と合同会社
（日本版ＬＬＣ）の創設です。後者については、すでにこの「時の話
題」で説明しました（vol.152 vol.153）ので、今回は、有限会社の廃
止を取り上げましょう。

では、なぜ廃止されるのでしょうか。この点は、皆さん、なんとなく
感覚でおわかりいただいているような気がします。というのも、
　「非公開の株式会社と、有限会社の違いは何ですか？」
といった質問を多くいただくからです。

本来は、株式会社は公開、有限会社は非公開といった区別がある
のですが、取締役の任期が存在しない点、あるいは決算公告が不
要な点といったわずかの部分を除いて、両者には大きな違いはあ
りません。

そこで、そういった実態に即して、有限会社を廃止し、株式会社そ
のものをより柔軟に選択設計できるようにして、規制緩和を図って
いこうというのが今回の改正の趣旨なのです。

その一つが設立手続の緩和です。主な中身としては、
・最低資本金規制の廃止
・払込証明書が残高証明書で足りる点
・現物出資等における検査役の調査不要範囲の拡大
・類似商号の禁止規定の廃止
などがあります。特に、最低資本金、類似商号の改正などは、迅速
な設立に大きな効果をもたらすでしょう。

規制緩和のもう一つの大きなポイントは、株式会社の機関です。

取締役を何人選任するか、取締役会を設置するか否か、監査役等
を設置するか否か、などを選択できるようにして、機関を自由裁量で
設計できるようにしました。

もちろん、取締役会を設置すれば監査役は必ず義務づけられます。
しかし、株式譲渡制限規定を設けて、株主総会ですべての意思決
定を行い、一人の取締役が実際の経営に携わる、といったきわめて
シンプルな株式会社をつくることができます。取締役が最低三人必
要だから、名義を借りて・・・、などという無駄はしなくて済むのです。

なお、新しい会社法の施行以前の有限会社は、そのまま存続しても
よし、株式会社に変更してもよし、です。新会社法施行後は、新しく
有限会社をつくることができなくなるわけです。

＜「面倒くさい」ところほどおいしい！ーその１ー＞

前回のバックヤードネットワーク力の五番目、リスク分担の明確化から
話を始めましょう。

これはバックヤードにかかわらず、すべての取引の基本なのですが、
曖昧にしているケースが多くて問題を巻き起こします。もちろん、すべ
て前もって想定することはできませんが、「逆に」というか、「だからこ
そ」というか、想定できるあらゆる事象を整理して、話し合いをしておく
ことが重要です。

以上のことからわかるように、「胴元ミドルマン」という立場は、実は
きわめて大変で、面倒くさいものです。こんなことなら、自分でやった
ほうが・・・と考えると、前々回申し上げたような落とし穴が待っている
ケースが多いのです。面倒なところほど、実は、レベルアップのネタ
が転がっている・・・。続いてこのことについて考えてみましょう。

今回は、多頻度少量の受注のほうがおいしい、という視点です。

われわれは、どうしても大企業からの大きな発注を求めがちです。そ
のほうが、楽に売上に結びつき、効率もいいから利益も大きいだろう
と安易に考えてしまうのです。

しかし、現実は、往々にして逆です。

ひとつに、大量発注を背景に（あるいは力関係にものを言わせて）、
必ず値引き要請が表れてきます。これこそ、顧客の利便性を売り物
にする方向とは相容れない話になってしまいます。

二つ目として、あたりまえですが、多頻度少量のほうが、「こんな大変
なことをよくやってくれている、ありがたい、便利だ」という、顧客の支持
に直結することになります。

三つ目に、こういった取引ほど、そう簡単にまねをすることができず、
参入障壁は高いものになります。

そして、四つ目の理由は、小さい取引ほど即金回収方式を適用しや
すく、また万一、貸し倒れになった場合にも、少ない被害額で食い止
めることが可能です。

もちろん、大事なことは、多頻度少量の取引を「する」ことではなくて、
そこで、確実に利益を計上できるだけのシステムを創り上げることで
す。しかし、このシステムができあがれば、これほど強いものはない
でしょう。

こういった分野は、少ないようで、結構転がっているものです。ヤマト
運輸が、長距離大量輸送から撤退して、小口宅配に活路を見いだし
たのは、まさにこういった視点です。

次回は、「面倒くさいところほどおいしい」の第二弾として、衰退産業
について考えてみましょう。

＜平成１６年『税制改正』－PARTⅤ＞

早いもので、２００５年に入り、１ヶ月があっという間に立とうとして
　います。２月１６日からは確定申告の受付も始まります。
　　平成１６年度の改正については、今回が最終となります。譲渡所得
　の申告の必要な方は、下記項目について確認してみてください。

　
●土地・建物等の長期譲渡所得の課税の特例

平成１６年１月１日以降に行った、土地、建物等の譲渡については
　　税率減税の特例を廃止し、次のように税率が引き下げられました。
　　改正前：特別控除後の譲渡所得×２６％（所得税２０％　住民税６％）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　↓

　　改正後：譲渡所得×２０％（所得税１５％　住民税５％）

　　※長期譲渡所得の１００万円特別控除は廃止されました。


●土地、建物等の短期譲渡所得の課税の特例

　　平成１６年１月１日以降に行った、短期所有土地、建物等の譲渡に
　　ついては、税率が次のように引き下げられました。
　　改正前：譲渡益×５２％（所得税４０％　住民税１２％）
　　　　　　　全額総合課税した場合の上積税額の１１０％相当額
　　　　　　　のいずれか多い税額
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　↓
　　改正後：譲渡益×３９％（所得税３０％　住民税９％）

　
　●譲渡損失の損益通算・繰越の否認

　　土地、建物等の長期譲渡所得の金額の計算上生じた損失の金額に
　　ついては、土地、建物等の譲渡による所得以外の所得との通算及び
　　翌年以降の繰越を認めないこととされました。

　　確定申告でお困りの方は、当社にお問い合せ下さい。

山崎修一オープンセミナーのお知らせ
　　
　　日時：２月４日（金）１０：００～１６：４５
　テーマ：『失敗しない事業承継　オーナー社長の打つべき手』
　お問い合せ：SMBCコンサルティング
　詳しくは：http://www.smbc-sem.com/kansai/month/200502/sem0502_01.html

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